| S三九：股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案 |
| 发布日期：2008-9-3 |
（一）关于对价安排的调整方案调整后的对价安排： （1）改革方案要点公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.0股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为78，000,000股。 自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。 （2）改革方案的追加对价安排公司潜在控股股东新三九承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。具体内容如下： A、触发以下任一条件，则新三九履行支付追加股份的义务：（1）三九医药2008年度实现的基本每股收益低于0.50元∕股；（2）三九医药2009年度实现的基本每股收益低于0.65元∕股。 在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的基本每股收益进行相应调整。 以上基本每股收益以经审计的数据为准（审计意见如为非标准无保留意见，新三九将履行支付追加股份的义务）。 B、追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计7,800,000股（相当于按照现有流通股股份每10股送0.3股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务（用于追送的股份在股改实施时，公司潜在控股股东将申请由登记结算公司临时保管）。 C、追送股份时间：公司潜在控股股东新三九将在触发追送股份条件年度的年报披露后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。 D、追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。 （二）关于非流通股股东承诺事项的调整方案调整后的非流通股股东承诺事项： （1）法定承诺参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）特别承诺A、关于追送股份承诺详见上述“（2）改革方案的追加对价安排”。 B、公司潜在控股股东新三九承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。 C、垫付承诺对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股股东，新三九将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 新闻来源： |
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